公司法的两大理论基石

公司法的两大基石——独立人格与有限责任

1、独立责任

公司本没有生命，更没有人格，但公司法通过设定公司的“拟制主体”，使得公司有其独立的法律人格，以区别于其他成员存在。该独立人格体现在公司能自由地支配其活动，以自己的名义对外进行法律行为，获得独立的财产利益，承担独立的法律后果，具备独立的诉讼主体地位。公司与自然人一样具有权利能力与行为能力，不同的是公司的权利能力范围与行为能力范围保持一致。

公司独立人格地位的确定，使不同的投资人可以通过设定同一家公司，以公司名义对外从事市场交易，从而达到促进交易效率，减少交易壁垒之目的。同时，公司的独立人格地位，使与其交易的债权人只需承担公司本身经营所带来的风险，而不必担心其股东、公司其他外部债权人的的经济状况，减少了债权人的监督成本。

2、有限责任

在工业革命以前，已经出现以特许状的形式成立公司，由公司内部各个成员以缴纳“会费”的方式参与公司运营。该种形式的公司虽具备独立人格，但其责任形态并非独立，它需要依靠费用摊派的手段补充开销甚至亏损（参见虞政平：《法人独立责任质疑》，载《中国法学》，2001年第1期）。随着工业革命的开展，自由经济思潮的涌起，股东对公司的连带责任已成为公司发展的掣肘，有限责任理论应运而生，即公司以其自身的全部财产对外承担责任，股东以其对公司的出资额对外承担有限责任。存在争议的是，有限责任的法理源自于自然人股东与公司间责任的分离，至于母公司与子公司间是否应适用有限责任法理则存在不同观点。本文认为，既然公司已被拟制为法律主体并具有其独立人格，则在法律上公司应处于与自然人平等对待的地位中，故有限责任同样适用于母公司与子公司间。

有限责任理论的确立，极大鼓励了股东的投资热情，拓宽了公司的融资渠道，大大丰富了市场经济形式。同时，阻止了股东的债权人针对股东的公司主张权利，换句话说，公司的债权人无需与股东的债权人产生竞争，保护了公司债权人能够获得的责任财产。有美国学者将有限责任称为当代最伟大的发明，其产生意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。